Присоединяйтесь к нам в социальных сетях:

Единственный участник или учредитель как правильно

единственный участник или учредитель как правильно

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Содержание:

Решение о назначении генерального директора ООО — образец

Решение о назначении генерального директора

Гендиректор общества с ограниченной ответственностью может быть назначен по решению общего собрания учредителей (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ) или единственного участника ООО.


Обратите внимание! Директором может быть назначен один из участников ООО либо любое другое лицо.

Решение общего собрания закрепляется в протоколе, оформляемом письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Требований к его содержанию на законодательном уровне не установлено. При этом:

  • Обычно текст решения размещается на фирменном бланке организации. В противном случае в нем необходимо, помимо названия организации, указать ее регистрационные данные.
  • Указывается место (населенный пункт), дата принятия решения. А вот номер решению присваивается не всегда.
  • Указывается решение об избрании на должность гендиректора. Прописываются Ф. И. О. конкретного гражданина, его паспортные реквизиты и адрес регистрации, дата избрания.
  • Срок действия полномочий указывать необязательно, т. к. он определяется согласно уставу организации (п. 1 ст. 40 закона №14-ФЗ).

Решение единственного участника о назначении генерального директора

Обратите внимание! В том случае, когда гендиректор назначается единственным участником ООО, документ именуется решением единственного участника.

В документе отражается:

  • дата и место принятия решения;
  • фамилия, имя, отчество единственного участника, реквизиты его паспорта, адрес регистрации;
  • размер доли в уставном капитале (100%);
  • данные лица, назначаемого директором.

Документ подписывается единственным участником ООО.

С образцом названного документа можно ознакомиться ниже:

Решение о продлении полномочий генерального директора (образец)

Данный документ также должен быть оформлен в письменном виде. Его содержание аналогично тем, что указаны выше. Формулировка о назначении на должность гендиректора того же гражданина, если его полномочия не прекращены, не используется.

Обратите внимание! Текст решения либо размещается на фирменном бланке, либо в обязательном порядке содержит сведения о наименовании и регистрационных данных ООО.

Шаблон упомянутого документа можно скачать по ссылке:

Итак, решение о назначении гендиректора ООО выражает волю участников либо единственного участника организации о выборе исполнительного органа юрлица. Такой документ оформляется в произвольной форме, но обязательно в письменном виде.

Состав и функции участников ООО

Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.

Состав участников

Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.

Физические лица

В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:

  • состоящих на воинской службе;
  • госслужащих;
  • представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
  • депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.

Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.

Юридические лица

Ограничения на участие касаются и юридических лиц:

  1. Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
  2. Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
  3. Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.

Сколько участников может иметь ООО?

Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?

Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.

Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:

  1. Вывести из общества «лишних» участников.
  2. Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.

Права и обязанности участников

Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.

Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.

В чем разница между участниками и учредителями?

Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница.

Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества.

Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.

С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.

К прерогативе учредителя относится:

  • решение о создании общества;
  • составление Устава;
  • назначение руководителей фирмы;
  • формирование ревизионной комиссии;
  • право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.

Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.

Какие права имеют участники общества?

Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:

  • управлять делами фирмы, ать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
  • иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
  • распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
  • свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
  • передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
  • при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.

Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.

Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное ание собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.

Основные и дополнительные обязанности

Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

  • оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
  • соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.

Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы.

Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания.

Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% . Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.

Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.

Как изменить состав участников ООО?

В процессе деятельности фирмы состав её участников может меняться неограниченное число раз. Возможно, кто-то из участников со временем захочет «поделиться» своей долей в уставном капитале, продав или переуступив её часть другому лицу, принимать меньше участия в работе общества, выведя часть своего вклада из учредительного фонда, или вообще покинуть общество.

Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?

Приём нового участника

В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.

Выход участника

Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители.

На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию.

Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.

Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.

Замена участника

Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде.

Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей.

Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.

Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.

Исключение участника

Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех .

Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.

После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.

С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.

Источник: https://dezhur.com/db/start-business/register/ooo/sostav-i-funkcii-uchastnikov-ooo.html

В чем смысл разграничения между этими понятиями?

Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.

Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО; в дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.

Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.

Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение данной статьи позволит точно провести грань между этими понятиями, опираясь на нормы ФЗ № 14.

Образец решения учредителей о назначении директора ООО

Как составляется решение (протокол собрания) учредителей о назначении директора?

Ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает правило, согласно которому единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т. д.) организации избирается исключительно общим собранием участников.

Исключение составляют 2 случая:

  • в обществе единственный участник;
  • компетенция по принятию решения о назначении руководителя предоставлена совету директоров.

По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отражаются его результаты. Именно этот документ необходимо предоставить в ФНС для внесения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

ДЛЯ СПРАВКИ! Директором может быть назначен как один из участников общества, так и иное физическое лицо.

Требования к содержанию решения о назначении генерального директора прописаны в п. 4 ст. 182.1 ГК РФ. В документе должна содержаться следующая информация:

  • место, время и дата составления;
  • полное наименование общества;
  • информация об участниках собрания;
  • данные о результатах голосования;
  • информация о назначаемом директоре.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор, производится его оформление на новое место согласно требованиям ТК РФ. Директору также должна выплачиваться зарплата, несмотря на то что он может получать дивиденды как участник (если является таковым).

ДЛЯ СПРАВКИ! Для того чтобы подать сведения в ФНС о смене директора, необходимо составить заявление по форме Р14001, которое должно быть заверено у нотариуса (фактически заверяется подпись нового управленца, так как в ФНС уже он будет ее ставить). Решение учредителей отдельно заверять не нужно.

Образец решения учредителей о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:

Порядок принятия решения единственного учредителя о назначении на должность генерального директора

Не всегда есть необходимость проведения общего собрания участников. Когда в обществе всего один учредитель, он вправе назначить директором другое лицо или самого себя единолично (ст. 39 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо составить в письменной форме решение о назначении директора, в котором будет указана информация о возложении обязанностей на конкретное лицо.

Законодатель не утверждает образец документа, но в нем должна присутствовать следующая информация:

  • дата и место составления;
  • информация об учредителе;
  • указание на его единоличность;
  • наименование общества;
  • сведения о владении 100% долей в уставном капитале;
  • решение о назначении конкретного лица директором;
  • подпись и ее расшифровка.

Образец решения единственного учредителя о назначении директора можно скачать по ссылке ниже:

Несмотря на то что единоличный учредитель общества назначает себя его директором, согласно требованиям трудового законодательства он обязан заключить сам с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату (даже учитывая то, что получает дивиденды). В противном случае он будет нести ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ.

Таким образом, решение о назначении директора может быть принято как общим собранием ООО, так и единолично (если в ООО единственный участник). Документ составляется в письменной форме и подписывается всеми участниками собрания или учредителем.

Единственный участник или учредитель как правильно

Учредитель или участник ООО — как правильно с точки зрения законодательства и есть ли различия между этими понятиями? Ответы на эти вопросы вы найдете в предлагаемом нами материале. Учредитель или участник ООО — как правильно употреблять эти термины, и чем они отличаются? На этот вопрос дан ответ в публикации..

Понятия «участник» и «учредитель», используемые в законодательстве: разграничение терминов

Понятия «участник» и «учредитель», используемые в законодательстве: разграничение терминов

Основными законами, которые регламентируют деятельность ООО являются:

  • ГК РФ;
  • ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от № 14-ФЗ.

Именно в этих законах используются рассматриваемые термины: «участник» и учредитель». В то же время, определения данных понятий указанные нормативные акты не содержат, поэтому для их разграничения необходимо анализировать суть содержащихся в ГК РФ и ФЗ № 14 положений.

В частности, в силу требований ст. 11 ФЗ № 14 Общество создается его учредителями, либо одним учредителем.

Данная норма также содержит права лица, учреждающего фирму, в частности:

  • принимать решение о создании фирмы;
  • определять ее место расположения и название;
  • принимать учредительные документы (устав);
  • утверждать размер уставного капитала;
  • иные права.

В силу ст. 7 ФЗ № 14 участниками организаций являются как организации, так и физические лица. Их права закреплены в ст. 33 ФЗ № 14. Они обладают полномочиями по:

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

Москва: /p>

Петербург: /p>

Бесплатный звонок по России: доб. 453

  • определению направлений деятельности фирмы;
  • изменению учредительных документов, размера уставного капитала, адреса места нахождения организации;
  • назначению руководящего состава фирмы (директора, ген. директора, и иных лиц, которые могут выполнять роль исполнительного органа);
  • принятию решения о прекращении деятельности фирмы;
  • иными полномочиями.

Из приведенных положений закона, содержащих права и полномочия участников и учредителей, можно сделать вывод, что на стадии создания Общества, используется термин «учредители», а в процессе осуществления фирмой деятельности – «участники».

Таким образом, слово «учредитель» используется с того момента, как было принято решение о создании фирмы, и до момента ее регистрации, а участник – с момента регистрации организации до момента прекращения ее деятельности.

Участник или учредитель — что говорит закон?

Анализ норм профильного законодательства, в частности ГК РФ и ФЗ «Об обществах…» от № 14-ФЗ, выявляет отсутствие точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны при сравнении положений статей 7 и 11 упомянутого ФЗ № 14.

Так, из статьи 11 ФЗ № 14 следует, что учредители общества — это граждане или организации, которые осуществляют его учреждение (создание). Полномочия их полностью прописаны в пунктах 2–6 статьи. В частности, они имеют право:

  • на принятие решения об учреждении ООО;
  • определение его местонахождения и наименования;
  • принятие устава;
  • утверждение размера уставного капитала;
  • назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Из положений статьи 7 упомянутого ФЗ можно вывести определение понятия «участник»: это лицо, которое обладает частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимает участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Согласно положениям данной нормы, участниками могут быть как граждане, так и организации.

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ. Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю. Подписаться С условиями обработки персональных данных согласен

  • определение основных направлений функционирования общества;
  • изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
  • назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
  • утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
  • принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.

С момента государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают гораздо более обширные права. Таким образом, при функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

Надо ли собственнику бизнеса заключать трудовой договор на исполнение функций директора организации?

Когда руководитель организации является единственным участником (учредителем) или членом организации возникает вопрос: надо ли заключать с ним трудовой договор?

Законодательство четкого ответа на вопрос о том, как оформлять отношения между организацией и возглавляющим ее участником (учредителем), не содержит.

Роструд настаивает на том, что трудового договора с директором — единственным участником быть не может.

Минфин России указывает, что зарплату самому себе платить нельзя, но если договор между юридическим лицом и руководителем есть, то и расходы можно учесть. Суды однозначно говорят, что трудовой договор должен быть заключен.

Как мы видим, единства мнений по этому вопросу нет: одни (теоретики) – придерживаются мнения о том, что в такой ситуации трудовой договор заключать нельзя, другие (практики) – считаю, что трудовой договор в этом случае это насущная необходимость.

Как же в такой ситуации поступить организации: оформлять трудовой договор с директором или нет? Относить зарплату руководителя на расходы или не стоит? Давайте проанализируем.

Теоретики

Источник: https://mirmigranta.ru/edinstvennyy-uchastnik-ili-uchreditel-kak-pravilno.html

Основные моменты правового положения ООО — dc.by

Учредителем ООО может являться физическое (и) или юридическое лицо; резидент и (или) нерезидент Республики Беларусь.

Учредительный документ

Учредительным документом ООО является Устав, утвержденный его учредителем. Устав ООО должен содержать перечень сведений, определенный законодательством.

Уставный фонд ООО

Уставный фонд ООО минимальным размером не ограничен, т.е.

формируется в любом размере по усмотрению учредителя (за исключением организаций, для которых законодательством устанавливаются минимальные размеры уставного фонда, например, минимальный размер уставного фонда коммерческой микрофинансовой организации установлен в сумме 250 млн. белорусских рублей). Уставный фонд должен быть сформирован не позднее одного года с даты государственной регистрации общества.

Уставный фонд может быть сформирован деньгами и (или) имуществом, имущественными правами.

При внесении неденежного вклада (имущества, имущественных прав) в уставный фонд проводится обязательная оценка стоимости неденежного вклада: внутренняя либо независимая. Обязательная оценка стоимости данного вклада должна проводиться до внесения его в уставный фонд.

Внутренняя оценка стоимости неденежного вклада подлежит экспертизе. Уставный фонд ООО не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав.

При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд, не может быть более 50% уставного фонда общества.

Юридический адрес

На момент регистрации и в последующем ООО должно иметь юридический адрес – место нахождения его исполнительного органа (как правило — директора).

В отличие от унитарного предприятия, юридический адрес которого может находиться в жилом помещении при соблюдении определенных условий, юридический адрес ООО должен быть расположен только в административном помещении.

Юридический адрес ООО указывается в уставе и заявлении о государственной регистрации.

Сведения о юридическом адресе организации вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также в Государственный реестр плательщиков (иных обязанных лиц). Все письма и уведомления государственных органов (регистрирующий, налоговый и иные органы) направляются именно по юридическому адресу организации.

Представление в регистрирующий орган документов, подтверждающих размещение либо наличие договоренности о размещении (гарантийного письма, договора аренды, правоустанавливающих документов) создаваемой организации по заявленному юридическому адресу, не требуется.

Рекомендуем получить у арендодателя гарантийное письмо, в том числе с целью правильного указания юридического адреса при подготовке документов для регистрации организации.

В случае выдачи гарантийного письма будущим арендодателем, не являющимся собственником помещения, а владеющим помещением на основании права хозяйственного ведения либо оперативного управления, либо на ином законном основании (унитарные предприятия, ЖРЭО, иные организации, не являющиеся собственниками помещений) в обязательном порядке необходимо получить письменное согласование с собственником помещения на сдачу данного помещения в аренду.

Органы управления и контроля

Органами ООО являются органы управления и контрольные органы.

Органами управления ООО являются:

  • общее собрание участников Общества – высший орган управления, а в Обществе с одним Участником высший орган управления – единственный Участник;
  • исполнительный орган — либо единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор), либо коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция).

Контрольным органом является ревизионная комиссия либо ревизор.

Исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию (единственному Участнику).

Также решением учредителей (участников) может быть создан совет директоров (наблюдательный совет), а функции исполнительного органа могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Структура, порядок избрания или образования, состав и компетенция органов общества должна быть предусмотрена его уставом.

Ответственность учредителей ООО

Само название общества с ограниченной ответственностью указывает на ограниченную ответственность его учредителя по долгам общества: учредитель ООО не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенного им вклада.

Однако в случае, если экономическая несостоятельность (банкротство) общества вызвана его участником или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, имеющими право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества ООО возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

Необходимо отметить, что указанное выше условие привлечения учредителя и иных указанных лиц к субсидиарной ответственности применимо не только к ООО, но и ко всем иным коммерческим организациям.

Право собственности на имущество ООО

Необходимо обратить внимание на то, что собственником имущества ООО является не его учредитель (участник), а – само общество.

Имущество ООО формируется из вклада учредителя (участника) в уставный фонд, доходов, полученных в результате деятельности общества, иных не запрещенных законодательством источников.

Утрата статуса участника ООО

Существуют следующие варианты утраты статуса участника общества:

1. выход из состава независимо от согласия иных участников. Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников путем подачи письменного заявления о выходе.

Моментом выхода является дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе либо иная указанная в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

В случае выхода участнику выплачивается действительная стоимость доли в уставном фонде общества и часть прибыли, приходящаяся на его долю. Выход единственного участника из ООО невозможен.

2. продажа или отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном фонде общества. Участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

Отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Не допускается отчуждение единственным участником ООО принадлежащей ему доли в уставном фонде самому обществу в полном объеме, но не запрещено отчуждение части доли единственного участника обществу.

3. исключение по решению суда. Исключение участника ООО осуществляется в судебном порядке по требованию иных участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

4. переход доли по наследству и к правопреемникам. Доля в уставном фонде общества переходит к наследникам гражданина или к правопреемникам юридического лица, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника или правопреемникам юридического лица — участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Бухгалтерский учет ООО

Руководитель ООО обязан организовать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности, а также создать необходимые для этого условия.

Руководитель ООО вправе в зависимости от объема учетной работы:

  • создавать структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером;
  • возлагать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на главного бухгалтера;
  • передавать по договору ведение бухгалтерского учета и составление отчетности организации или индивидуальному предпринимателю, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности.

Руководитель микроорганизации вправе вести бухгалтерский учет и составлять отчетность лично, если этот руководитель отвечает требованиям, предъявляемым к главному бухгалтеру.

Требования, предъявляемые к главному бухгалтеру:

  • наличие высшего или среднего специального образования, предоставляющего в соответствии с законодательством Республики Беларусь право работать по специальности бухгалтера, и стажа работы по специальности бухгалтера не менее трех лет;
  • отсутствие непогашенной или неснятой судимости за совершение преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.

Источник: https://dc.by/page-1036-html/

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Источник: http://legal-mod.ru/stati/obshestva-ooo/uchrediteli-uchastniki-ooo.html

Главным компонентом при создании новой организации являются ее учредители, которые принимают решение об открытии организации, оформляют от своего имени документы для ее государственной регистрации в налоговой инспекции и постановке на учет, а также вносят и оплачивают уставный капитал.

Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации.Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования.

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО, выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

Совершеннолетние и дееспособные физические лица Граждане РФ (резиденты РФ)

Иностранные граждане (нерезиденты РФ)

Юридические лица Российские компании

Иностранные компании

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей.

Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Военнослужащие;

Должностные лица гос. управления и гос. служащие;

Депутаты Государственной Думы и члены Совета Федерации;

Государственные органы и органы местного самоуправления.

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

участие в управлении делами Общества, принятие решений о производимых изменениях в Обществе и получение полной информации о деятельности Общества.

полный доступ к бухгалтерским и прочим документам.

получение прибыли от деятельности Общества (раз в год, раз в пол года, раз в квартал).

возможность получить денежную или же имущественную компенсацию части имущества в случае ликвидации, но только после выплаты долгов кредиторам.

возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества (компенсацию после выхода).

возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества.

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

внесение вкладов в уставной капитал (в настоящий момент: на расчетный счет 100% в течение 4х месяцев с даты регистрации).

соблюдение коммерческой тайны и неразглашение какой-либо информации о работе ООО (процесс работы, контрагенты и клиенты и пр.).

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении.

А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей.

В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей, а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

Решение или Протокол (о создании или внесении изменений)

Договор об учреждении (только при создании ООО)

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО.

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Выход из состава участников ООО (когда в ООО более одного участника)

В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода.

При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора.

Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу.

Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный выход из состава учредителей ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что делается с долей:

переходит Обществу — по Закону автоматически

перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям — только по решению и через уведомление инспекцию

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп.

капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли.

Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников ООО перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *